小龙（张文龙 饰）出生在一个贫穷的家庭，母亲无力抚养他，便将他送到了戏剧学校，跟随于占元（洪金宝 饰）学艺。在学校里，小龙结识了三毛（钟锦仁 饰）、阿彪（黄建伟 饰）等学长学姐，彼此之间结下了非常深厚的友谊。
学校里规章制度很严格，三毛、小龙等人吃尽了苦头，但依然热爱这份职业。于占元虽然表面上装模作样，但内心深处却对弟子们关心爱护有加。一次偶然的机会，三毛结识了一位名叫程水仙的粤剧演员，两人一见钟情，走到了一起。随着时间的推移，京剧的名气渐渐消退，观众越来越少，很多同行都转行拍电影，赚得盆满钵满。入不敷出的于占元最终决定关闭学校。小龙等人也因此失去了唯一守护自己的家园，师徒二人依依不舍地分道扬镳，走向各自的生活。
