1861年南北战争爆发的前夕，塔拉庄园的千金小姐斯嘉丽（费雯·丽饰）爱上了另一庄园主的儿子艾希利（莱斯利·霍华德饰），但艾希利却选择了温柔善良的梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰饰）。斯嘉丽赌气嫁给梅兰妮的弟弟查尔斯（兰德·布鲁克斯饰）。南北战争爆发后，查尔斯上了前线并且死于一场肺病。斯嘉丽成了寡妇，但她内心却一直热恋着艾希利。斯嘉丽和风度翩翩的商人白瑞德（克拉克·盖博饰）相识，但拒绝了他的追求。目睹战乱带来的惨状，任性的斯嘉丽成熟了不少。不少人家惊惶地开始逃离家园，但正巧梅兰妮要生孩子，斯嘉丽只好留下来照顾她。战后斯嘉丽在绝望中去找白瑞德借钱，偶遇本来要迎娶她妹妹的暴发户弗兰克（卡洛尔·奈饰）。为了保住家园，她勾引弗兰克跟她结婚。　　弗兰克和艾希利加入了反政府的秘密组织，在一次集会时遭北方军包围，弗兰克中弹死亡，艾希利负伤逃亡，在白瑞德帮助下回到梅兰妮身边。斯嘉丽再次成为寡妇，此时，白瑞德前来向她求婚，她终于与一直爱她的搞私运军火和粮食致富的白瑞德结了婚。一年后，女儿邦妮（卡米·金饰）出生，白瑞德把全部感情投注到邦妮身上，他跟斯嘉丽的感情却因她忘不了艾希利而破裂。斯嘉丽再次怀孕，但在和白瑞德的争吵中滚下楼梯流产。白瑞德感到内疚，决心同斯嘉丽言归于好，不料就在这时，小女儿邦妮意外坠马摔死了。与此同时梅兰妮终因操劳过度卧病不起。临终前，她把自已的丈夫艾希利和儿子托付给斯嘉丽，斯嘉丽不顾一切扑向艾希利的怀中，紧紧拥抱住他，站在一旁的白瑞德无法再忍受下去，转身离去。面对伤心欲绝毫无反应的艾希利，斯嘉丽终于明白，她爱的艾希利其实是不存在的，她真正需要的是白瑞德。　　当斯嘉丽赶回家里告诉白瑞德，她是真正爱他的时候，白瑞德已不再相信她。他决心离开斯嘉丽，返回老家去寻找美好的事物，被遗弃的斯嘉丽站在浓雾迷漫的院中，想起了父亲曾经对她说过的一句话：“世界上唯有土地与明天同在。”她决定守在她的土地上重新创造新的生活，她期盼着美好的明天的到来。

该剧的故事以1931年一二八事变至1937年淞沪会战为时代背景，讲述了上海滩十里洋场的浮华惊梦，佳人与枭雄在国仇家恨的历史长河中演绎的一段倾世绝恋。

一九三七年，中国东北已被日军占领，平安与孝义均均在东北乡间长大，孝义自幼丧母，平安母亲秀莲遂将孝义养育成人，孝义更视秀莲亲生母亲般看待。虽然平…