“霸天虎”龙卷风和天蝎的先遣部队袭击了美国在卡塔尔的军事基地。与此同时，路障帮助伙伴潜入美国总统的座机Air One，并通过电脑得知，为了找到威胁震天必须找到属于威特维奇家族的那副眼镜，这副眼镜里保存着威震天有关能量块的信息，而它的现任主人萨姆·威特维奇（希亚·拉博夫饰演）已成为“霸天虎”的攻击目标。
萨姆是一名高中生，学校里没有人相信他讲述的这副眼镜的历史。失望之下，萨姆将这副眼镜放到网上拍卖，但始终没有引起买家的兴趣。这时，父亲送给他一辆破车，这辆车正好是“汽车人”大黄蜂改造的。大黄蜂帮助萨姆交到了一个漂亮的女朋友（梅根·福克斯饰演），但很快又遭遇了“霸天虎”的袭击。擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战就此拉开帷幕。
