明末宦官当政，苛捐杂税，暴政横行，民不聊生。张君宝（李连杰饰）和董天宝（钱小豪饰）是从小在少林寺长大的兄弟，然而二人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险。在争夺进入达摩院的资格时……二人与师父发生争执，被逐出少林。
离开少林寺后，二人因志向逐渐不同而分道扬镳。董天宝为求荣耀从军，张君宝则与一众仁人志士劫富济贫。董天宝为求得高位，将大批旧友出卖给宦官刘瑾，一时血流成河。为了给烈士报仇，帮助百姓除害，张金宝在秋雪（杨紫琼 饰）的帮助下，从师父的气功心法中学到一套武术奇功“太极拳”，并开始勤奋练习，准备在灾难来临之前与对手来一场血战。
