鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。

三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚为了夺回做了歌女的心上人小珠，带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。这时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……

夏芽 （ 小松菜奈 饰）曾经是顶尖的青少年模特儿，却搬离东京，来到一个乡下小镇。正在绝望之时，她认识了少年长谷川航一朗 （ 菅田将晖 饰）。阿航让她体会到了一种前所未有的感受，那份无止尽的感觉，令她不知所措，足以超越一切。阿航是神主一族的继承人，他深刻感受到了夏芽的美并且从她身上发现到了和自己同样的力量，于是一面和她互不对盘一面又受到了强烈的吸引。然而，两人交往后，夏芽却在火祭之夜遭遇悲剧，伤心地与阿航分手。是同班同学大友拯救了处于孤独之中的夏芽，然而阿航与青梅竹马加奈关系日益亲近却让夏芽心烦意乱。就在此时，她又得到机会重回演艺圈 。