苏月卿（何赛飞 饰）为了复仇嫁给了自己并不爱的男人沈兆康（刘交心 饰），只为了得到他的万贯家产，实际上，她真正爱慕着的，是自己的青梅竹马周允生（侯长荣 饰）。其实，沈兆康亦并不是真心喜欢苏月卿，婚后，他一直和一名舞女保持着往来。之后，苏月卿怀上了周允生的孩子，与此同时，舞女亦怀上了沈兆康的孩子。 　　其实，沈兆康早就知道了苏月卿的心思，而为了保住自己孩子的地位，苏月卿极力劝说周允生杀掉舞女。善良的周允生断然拒绝，苏月卿只得自己出手，周允生只来得及救下了舞女的孩子，带着这个小小的婴儿，周允生踏上了逃亡的旅途。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。 　　 　　《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。 　　 　　女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。 　　 　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。