清朝末年，战乱不堪，民不聊生。大哥（李连杰 饰）遭同僚出卖，所在部队无一幸存。因装死而活的大哥遇见了离家出走的连生（徐静蕾 饰）。两人暖心一夜后，连生不辞而别。大哥在街头被三哥（金城武 饰）发现并带回村里，才知道他竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。饱受贫困饥饿折磨的农民在老实的二虎和忠心的三哥的带领下，抢劫了官钞，惹得官府在半夜报复。大哥趁机鼓动大家参军，赚取军饷和粮食。三人接受誓言，结下兄弟情谊，带着一百零八人的浩浩荡荡出发参军。这支兄弟军拼死拼活，屡战屡胜。只是越往上爬，他的野心也越大。二虎和三哥再也管不住他们，分歧渐渐产生。大哥和莲生之间的关系被三哥发现，三哥误以为莲生就是兄弟俩谋反的罪魁祸首，想要通过杀死嫂子来救二虎。面对朝廷的欺骗、政府的黑暗、野心的膨胀，三个递交了投降书的兄弟最终自相残杀……
