该片讲述了古老的银河共和国表面繁荣，实际暗藏危机，共和国议会议员帕尔帕廷背地里指挥部队袭击了纳布星球，纳布星球女王帕德梅在绝地武士奎刚·金和欧比旺·克诺的帮助下，展开了逃亡。逃亡中，他们发现了一个具有强大原力的小孩安纳金·天行者，并带走了他。随后，绝地武士反攻纳布，上演了机器人大战与光剑之战的故事。

很久以前，在遥远的银河系，古老的银河共和国在偏远星系开征贸易航线税，这一举措在银河议会引起了极大争议。在西斯尊主达斯·西迪厄斯（即帕尔帕廷）的操纵下，贸易联盟利用其新组建的机器人大军封锁了帕尔帕廷议员的家乡纳布，旨在抗议新税种的出台，同时检验新军队的战斗力。贸易联盟的叛乱令最高议长菲尼斯·瓦洛伦内外交困，他越权将两名绝地武士，奎刚·金和欧比旺·克诺比，秘密派遣至贸易联盟封锁舰队的旗舰，会见贸易联盟总督纽特·冈雷。冈雷很清楚，绝地此行没有获得议会的批准，于是联系了西迪厄斯。西迪厄斯命令冈雷杀死绝地，摧毁绝地的飞船，入侵纳布星球。奎刚和欧比旺死里逃生，还从侵略者手中救出了帕德梅·阿米达拉女王。他俩说服女王乘坐星际飞船冲出封锁线，以便把入侵的消息带到共和国首都科洛桑星球。女王的星际飞船在逃亡时受损，被迫转飞至赫特人控制下的沙漠星球塔图因。奎刚一行在那里遇到了奴隶出身的阿纳金·天行者，发现他天生就与原力有惊人的联系。在阿纳金的帮助下，奎刚获得了修复飞船所必需的所有零配件。在返回飞船的途中，他们遭到神秘西斯尊主达斯·摩尔的袭击。绝地武士没有恋战，他们摆脱这个西斯后，与阿米达拉和阿纳金一起直飞科洛桑。在首都，阿米达拉试图说服议会援助纳布，但议会的官僚政治和不作为使她未能如愿。年轻的女王失望透顶，只能要求对瓦洛伦进行不信任投票，为改选新议长铺平道路。阿米达拉决定返回纳布抵抗贸易联盟的入侵，绝地委员会派遣奎刚和欧比旺保护她。在纳布，女王率部攻入被占领的希德城，逮捕了冈雷。摩尔刺死了奎刚，自己却被欧比旺腰斩。临终前，奎刚要欧比旺收阿纳金为徒。最终的胜利是阿纳金带来的：他驾机摧毁了机器人控制舰，导致贸易联盟的战斗机器人全部关闭。贸易联盟看似在纳布之战中落败，但达斯·西迪厄斯实现了自己的目标，没有让任何人怀疑到这场阴谋的实质。人们对纳布的同情，让帕尔帕廷赢得了最高议长的选举 。