在一座大城市的阴暗角落，正发生一场激烈的拳脚打斗。几只野猫遭到无情的打击，全然丧失抵抗能力，而施暴者竟是一只身材矮小却蛮力过人的小老鼠——马索（Muscle）。在收拾过老猫后，马索察看门前的信件，发现了远方表弟杰瑞寄来的信。信中杰瑞痛陈被汤姆欺压蹂躏的始末，并衷心地向表哥求助。亲戚有难，自然应责无旁贷地出手相助。马索即刻收拾行囊启程，一路上所有的猫都闻风丧胆，早早躲藏起来。 　　与此同时，杰瑞正被汤姆逼在洞中戏耍，表哥的出现给他生的希望。当然，汤姆不会将马索放在眼里，可是他很快便发现眼前这个和杰瑞一模一样的小家伙，却有着极其强大的战斗力……

一部关于一个男人和他的外籍工人面对毫无根据的指控的喜剧。

宁静的夜晚，汤姆躺在房屋中央的地毯上呼呼大睡，四周除了钟表滴滴答答和他的呼噜声外，没有任何声响。就在此时，老鼠洞里走出了穿着睡衣的杰瑞，此时他还沉浸在睡梦中，身体却不听使唤地四处游走。梦游的杰瑞无所畏惧，肆无忌惮挑衅汤姆，此举无疑要给自己惹来麻烦。遭到汤姆惩罚后的杰瑞再入梦乡，可是继续梦游出来挑衅，期间还不忘发出阵阵令人火大的嘲笑声。 　　看来这对小冤家平常习惯了这样的戏耍，以至于睡着后还不忘整治对方。夜深人静，为了不让自己再度惹祸，杰瑞只好想办法睁眼熬过漫漫长夜。可是意外还是不可避免地发生了……

这一天，汤姆有杀气腾腾地守在杰瑞的洞前，准备好好戏耍这个小家伙。可是收音机里的一条新闻让他打消了念头，原来今天开始就是爱护小动物纪念周，主持人提倡大家用爱心呵护身边的小生命。汤姆心有所动，移去了洞前的陷阱，转而取来鲜花、礼品和美味的蛋糕。他诚心诚意“敲门”，可是里面全没有动静。好奇的汤姆伸进洞里张望，发现杰瑞此时并不在家，而桌子上一本日记引起了他的注意。他拿出来翻阅，里面记满了杰瑞和汤姆日常打闹的趣事，比如草皮横飞的高尔夫球大战（Tee for Two）、险些把杰瑞夹死的捉鼠指南（Mouse Trouble）、火光四溅的烟花对攻（The Yankee Doodle Mouse）等。 　　汤姆起初看得哈哈大笑，可是似乎日记本里全是关于他的糗事，令他颇为不爽……

一个外省青年来到巴黎求学，与表哥同住，他是个听话本分的老实人，与生活放荡不羁、只追求享乐与刺激的表哥截然不同。但后来他却迷恋表哥的一个情人，在表哥的阴影下他必须面对爱情和伦理的考验。表哥知道事情后本想干掉他，但却在玩闹中命丧于他的枪下……

在一户庭院内的大树上，啄木鸟妈妈正端坐树梢织毛衣。她看了看表，发现已到中午时分，于是小心翼翼包好身下的鸟蛋，竖上了“吃午饭”的牌子，随后悠然自得地离开。可她前脚刚刚走掉，啄木鸟蛋便开始躁动。鸟蛋滚出了窝，竟一路滑到树下，钻进房间地板，跑到小老鼠杰瑞的屁股下面。杰瑞被鸟蛋惊醒，这时候蛋壳破裂，可爱的小啄木鸟误以为杰瑞就是他的妈妈，于是对其亲昵不已。令杰瑞头疼的是，啄木鸟宝贝把他家所有的木质结构家具全部啄成碎末。杰瑞忍无可忍，将小家伙赶出门外。 　　失落的小啄木鸟在院子里漫无目的游走，谁知却惹到了贪婪的老猫汤姆……

一名陆军军官返回大烟山，试图说服他的亲戚允许陆军在他们的土地上建立一个导弹基地。一到那里，他就发现自己有一个长得很像的表亲。

平静的夜晚，汤姆依靠在沙发上听美妙的音乐，间或惩治一下在厨房里闹翻天疯狂从冰箱里搬运食物的杰瑞。好不容易打发掉那个调皮的小家伙，他却从收音机里得到一条可怕的消息：一头凶猛的狮子从马戏团逃出，正在镇上游荡。汤姆吓得连忙管好门窗，并拿着猎枪守候在角落里。杰瑞却在地下室发现了躲藏起来的狮子。狮子受够了马戏团喧嚣的音乐和爆米花声，它希望返回非洲老家，并请求杰瑞帮它弄点吃的。 　　杰瑞责无旁贷出手相助，可是却遇到汤姆的阻挠。一猫一鼠还有不速之客大狮子，就在这狭小的房子内展开了惊心动魄而又妙趣横生的追逐……

宁静的夜晚，一列火车从远方呼啸着驶来。这列火车挂着几节属于马戏团的车厢，其中一节敞着门，里面睡着可爱的小象和他的妈妈。也许睡得太香太沉了，倚在门边的小象不慎跌落下去，顺着山坡一直滚到某户人家的家里，最终掉进汤姆睡觉的篮子内。 　　听到了汤姆的脚步声，小巷躲在被子下，而汤姆还以为躺在了柔软的床垫下。小家伙饥肠辘辘，忍不住伸出鼻子吸走旁边盘子内的牛奶。奇怪的响动惊醒了汤姆，虽然抢走盘子，可是奶还是自行飞走了。他以为这一切又是杰瑞搞得鬼，于是去找正在厨房偷牛奶喝的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，而它也打扮成杰瑞的模样和汤姆玩起了游戏……

晴朗的一天，某座城市街头，汤姆和小老鼠杰瑞又展开了无休无止的追逐战。经过一个拐角后，杰瑞发现围墙上有一张马戏团的宣传海报，于是从海报的狮子嘴钻了过去。汤姆尾随而至进入马戏团的驻地，且一时没找到杰瑞。躲在暗处的小老鼠突然被巨大的哭声所吸引，原来一头大小脚上扎了钉子，无人帮它取下，痛苦万分。杰瑞见义勇为，帮大象拔出钉子。高兴的大家伙自然要报答这份恩情，将处心积虑的汤姆好好教训了一顿。夜幕降临，马戏团内精彩的节目上演，杰瑞穿着华丽的和他新认识的大象朋友一同登台。贼心不死的汤姆自然要想法躲过大象抓住他的猎物…… 　　本片英文题目来自旋转木马（Merry-Go-Round）。