公元2346年，日本横滨。在此之前，地球遭遇毁灭危机。神秘人吴（陈哲艺 饰）出任横滨市长，在此地建立与世隔绝的独裁政权。他以改善人类品格、提倡真爱为名，强迫市民喝下灭绝人性的药物，导致人口急剧减少。以冯（尹子维 饰）和朱（何超仪 饰）为首的一帮青年革命者，组成了反抗吴政府的叛乱游击队。吴的心腹警长本田（竹内力 饰）率领部队整天对这群叛军进行围剿。一天，人形机器人阿良（哀川翔 饰）偶遇朱的弟弟，一番打斗之后，他救下了差点被警察杀死的小男孩。在小男孩的介绍下，阿良结识了这群叛逆性极强却又充满内心矛盾的革命者。革命派与政府的矛盾不断升级，阿良与本田也面临一场宿命般的对决……
本片为三池崇史“DOA（死神三部曲）”的最终章。
