1930年代的大上海，从小没就爹没妈的周阿弟在一个剃头铺子做学徒。剃头铺子的老板娘特别刻薄，啥活都指着周阿弟干。周阿弟长得清秀，人也特机灵，但忙不过来的时候难免出错，像把孩子的尿布扔给师傅当毛巾使、开水拿去给客人洗头这样的事经常有。直到有一天，周阿弟脚忙手乱引发一场大火，老板和老板娘将周阿弟扫地出门。 　　离开了剃头铺子，周阿弟在一家饭馆找到一份泡汤的活。有一天，周阿弟出去给一家话剧团送外卖。周阿弟也不知道话剧正在上演，听帷幕后的工作人员说要外卖的在台上，周阿弟就将外卖的汤面送到了戏台上。周阿弟的出现，立刻引起台下观众的哄堂大笑，机灵的周阿弟现场编戏加词，很快就稳住乱台上两位主角的阵脚，赢得幕后导演的称赞，留在话剧团跑龙套。 　　在话剧团，周阿弟吃苦耐劳，前台幕后啥活都干。一个周末，剧团放假休息，周阿弟上街闲逛，无心之中听两个人说要把一个名叫李桂芬的姑娘卖到怡红院去。周阿弟在耍把式、玩杂技的人中小声地喊着阿芬的名字，从两个人贩子手中机智地将阿芬救走。周阿弟把阿芬带到剧团，导演可怜阿芬的遭遇，将阿芬留在剧团，跟周阿弟一起跑龙套。 　　周阿弟和阿芬之间很快就有了感情。由于剧团台柱子的从众挑拨，周阿弟和阿芬赌气，跑出去喝闷酒，结果撞上上次遇到的两个人贩子。周阿弟尽管喝得头重脚轻，但还是机智脱身。第二天早上，阿弟从拖船上醒来时，让人当作贼抓了去见官。幸好遇到一个法师说情，阿弟免于见官，随法师来到寺庙，引发一场荒唐闹剧。 　　阿弟从寺庙出来，去一家酒店做服务员。阿弟脚踩滚轴，身轻如燕在几十张桌子间穿梭上菜，不巧又让那两个人贩子撞上。阿弟赶紧脱身，把一辆自行车愣是骑成独轮车，飞身闯进杂技表演馆，奇迹般地与阿芬邂逅。阿弟和阿芬联袂献上一场精彩的空中飞人后离开杂技团，去应招芭蕾舞演员。 　　阿芬如愿入选，阿弟非但入选，还让一个妩媚的女董事长请去演一场大戏。原来，女董事长的男人是个垂危的老头。老头儿有一个原配、六个姨太太。原配夫人七十年前去世，老头非要见原配夫人玛利亚才短期。阿弟长得酷似老头的原配夫人，女董事长将阿弟打扮一新，带到垂危的老头面前，老头非但没断气，还歪歪窜窜地追出来，吓得阿弟和阿芬连忙逃命。

北平大学生许文强（周润发饰）在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心洗心革面，为自己的前程奋斗。他只身来到繁荣的花花都…