辛亥革命推翻了满清统治，人们以为天下从此太平。然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战，…

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。

上世纪30年代，帝国主义的铁蹄践踏中原。一时间狼烟四起，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。是时，一代宗师霍元甲溘然长逝，其弟子陈真隐姓埋名，带着霍家唯一的传人霍东觉一路北上，投靠在北平开设武馆的方家，心中时刻不忘重振精武馆。方家的威武馆为联盟纱厂担任保镖，因纱厂与日本人开办的泓口道场发生龃龉，方家武馆被迫卷入其中，剑拔弩张。陈真多次暗中帮助，其身份也慢慢公之于众。国仇家恨，生死存亡。在这个大时代背景下，陈真无法再固守重振精武馆的狭隘理想，必须为民族振兴奋不顾身……

陈真(甄子丹 饰) 为报杀师之仇，独闯虹口道场，击杀日本武术高手力石刚，轰动全上海。陈真中枪，最后不知所踪。　　陈真幸存，七年后辗转回到上海，化名为齐天元，并认识了卡萨布兰卡夜总会大老板刘爷(黄秋生 饰) ，二人甚为投绿。原来陈真受命混入卡萨布兰卡收集情报，这次的潜伏却令他意外地遇上了当红舞女Kiki (舒淇 饰)，陈真发现美艳动人的Kiki暗藏不可告人的真正身份……　　另一边厢，日军少将力石猛杀入上海，更有一张数之不尽刺杀名单，令上海市内人心惶惶。力石猛正是当年力石刚的儿子，陈真怕身份曝光，决定蒙面行事，化成黑侠四出救人。接二连三的刺杀行动，重燃了陈真内心怒火，背负起中国人的使命，遂与力石猛作出生死一战……

民国初年袁世凯下台后，命两个武功高强的儿子白鹰及克齐追杀异己分子。并迁怒于武林人士，甚至连五个精武门小孤儿亦不放过，誓言斩草除根。反袁之蔡将军得知五个小孩有危险，授命部下护送南下到安全区，但屡次遇伏，义士死亡无数，五个小孤儿的性命危在旦夕……

霍东觉（刘续民 饰）是霍元甲的儿子，和霍元甲的徒弟陈真（梁小龙 饰）相依为命，两人浪迹江湖，快意恩仇。陈真一直严格要求霍东觉，希望他能够成长为一个正直有为的青年。东瀛武者佐藤（郑雷 饰）想要在中华武林里作威作福，为了打击佐藤的渐渐抬头的势力，陈真决定重建精武门。 　　遭遇了打击的佐藤心中十分不甘，于是绑架了霍东觉，想要以此诱惑陈真自投罗网。得知霍东觉遭到绑架的消息，陈真心急如焚，当即决定只身勇闯虎穴。然而，敌人为数众多，陈真寡不敌众，最终中了佐藤的奸计不幸遇害。然而，临死之前，陈真豪气盖天，大大削弱了佐藤一党的力量，弘扬了中华雄风。

民国年间，上海滩鱼龙混杂，帮派林立，日本“商人”伺机挑衅，野心勃勃。青年陈真(李浩 饰)为了凑够彩礼钱,带着周长生和刘福贵两个结拜兄弟闯荡上海。陈…

讲述了清末上海的小人物陈真在历经苦难后，蜕变成长的故事。

清末民初军阀混战时期，御前侍卫佟金刚，因不满腐朽的清政府，窃取了皇宫里一个滋补养颜的绝密配方，在一金山镇上开了一家酒馆“精武饭庄”，化名霍元乙。霍元乙利用秘方研制出一种名养生酒的秘方名叫“十年少”，不料却被青花会、斧头帮、八百里水寨等各大帮派暗中盯上。

陈真（张治洲饰演）失去双亲与妹妹陈娟 （金子饰演）流落上海街头，在差点被人打死时得到霍元甲（黄彦饰演）出手相救，而后拜师成为精武门其中一员，在霍元甲好友农劲荪（李艺铭饰演）的帮助下，陈真走进了学堂读书。与霍东阁（尚铂涵饰演）一起习武、与霍冬清（吴坤玲饰演）一起学文。陈真成绩优异取得远渡日本留学，在外留学的陈真当得知霍元甲去世时，立刻回上海追查真相，证实师父被人下毒致死。陈真打败虹口道场的高手，证明中国人不是“东亚病夫”，让中国武术界扬眉吐气。最后陈真与害死师父的真凶日本军官武田勇（时尚饰演）决一死战，成功为师父报仇雪恨，随后投身革命事业，不断延续和发扬精武精神，为拯救中华民族而努力奋斗！