曾是清朝第一猛将的苏灿（赵文卓饰）抛弃光明前程，回到家乡，一心想学武立新门，与妻子元英（周迅饰）父子永不分离，享受天伦之乐。岂料，义弟元烈（安志杰饰）因上一代恩怨，练就神通，杀死了苏父，并掳走了苏灿妻儿。江畔之战，苏灿落败，危在旦夕之际，妻子舍身相救。后遇隐居山中，尝百草的高手余大姐（杨紫琼饰），二人得救保住了性命。苏灿因右臂筋骨断裂而心灰意冷，整日酗酒逃避现实。在妻子的悉心照料和鼓励下，苏灿终于振作起来。苏灿为了报先前的耻辱，再次与元烈战斗，但因为冲动，没能及时救出被元烈埋在地下的元英。妻子去世后，伤心欲绝的苏灿带着儿子流浪到了中俄边境。此时的苏灿犹如乞丐，在喝醉酒后，遇到了曾与自己在幻想中切磋技艺的“武神”（周杰伦饰演）。在与武神的战斗中，他领悟了一套可以在醉酒状态下展现精妙武艺的拳法——醉拳。面对同胞的羞辱、朋友和儿子的危险，苏灿挺身而出……
