一曲曲凄婉的歌声，诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，蜘蛛城四周密林环绕，地形复杂，敌人若攻此必然会迷失方向。因此，城主稳坐城楼，严密指挥，调遣武将四面抗敌，确保城池坚不可摧。将军鹫津竹时（三船敏郎饰）和副将军三木准备回城领取镇压叛乱的赏赐。途中，两人阴差阳错地走进密林深处，遇到一位白发老妇弹琴唱歌。他们觉得此事蹊跷，怀疑敌人是故意布下可疑阵法，便上前强行逼迫其投降。但此人预言鹫津将夺取城主之位，三木的儿子将继承王位。就在两人疑惑不解之时，此人化作一道白光消失不见。之后他回到城里，成为了北城的城主。但是，想到预言，他又不愿意接受。于是，在妻子朝香的教唆下，他杀死了国王，自立为蜘蛛巢城的城主。然而，这只是预言的开始……
