故事发生于80年代的香港，惠玲和小芬是夜总会的卖唱的歌女，经惠玲介绍，小芬认识了东南亚夜总会经理徐伟，徐伟帮唱歌的歌女们介绍大款，拿取包养费的分成。小芬和惠玲凭借自己的美貌与嗓音游走在各种有钱的老板之间，一次偶然，欲行不轨的徐伟被小芬撞见，小芬想阻止却徐伟被残忍杀害……

明正德年间，宦官专权，王琼被贬为民，其子王金龙入京收债，被刘瑾义子世凡诱入花街，遂遇战乱流落妓院的苏三，两情相悦，刘世凡受父之意，百般离间暗害，苏三与王遭到各种捉弄，使得两人发生不同的命运遭际。王金龙花光了所有的钱财，被赶出妓院流落街头，无意于功名意志消沉，虽经苏三暗劝，仍沉迷不醒，直至被家人追寻返家。苏三遭受各种迫害以致被出卖，义兄方争之助逃离苦海，往南京寻找王金龙又遭王府唾弃，后骗往山西寻夫，又陷毒杀义兄之牢狱，幸遇狱吏崇公道为她暗地伸冤，又落入刘世凡的魔掌。王金龙入京会考，获中状元，被奉旨与权臣之女婚配。不久，奉旨巡按山西，主审苏三之案，不意与苏三相会，欲寻续约，私放苏三，被其父发觉下令追捕，因冤案引起民间风潮，皇帝亲至山西主审，其冤终至昭雪。王金龙欲与苏三重圆，苏三藐视其行离去。