民初山东大旱，马永贞和哥哥马永祥来上海做苦力，因武功高强，被谭四赏识。谭四将一壶春歌厅交给他打理，马永贞与歌女金铃子相恋。金铃子却被鸨母艳阳天逼走。艳阳天怂恿马永贞去夺地盘，自己当老板。谭四的对头杨双与巡捕房勾结，袭击谭马二人。马假装为谭送殡，合力歼灭杨双，但谭不幸身亡。马与金返回山东，退出江湖。

山东青年马永贞拳脚功夫非常了得，从山东来到上海滩谋生。贫困的马永贞到处受人鄙视和欺侮。一天，他遇到风流倜傥、武艺高强的青年流氓谭四（姜大卫），两人较量武艺，对其敬重，成为知己，很羡慕他的成就，因为谭四有自己的地盘。马永贞凭自己的拳脚打出一片天下来，在上海滩创出名气，拥有了自己的地盘。但是，马永贞的地盘受到杨老板的威胁，不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇。马永贞在茶楼与杨老板决战，惨遭暗算，腹中插斧。马永贞最终与杨老板及其手下同归于尽。

民国初年，军阀割据，十里洋场，租界林立。而此时的上海滩更是官商勾结，鱼龙混杂，帮会之间争名逐利，相互仇杀。就在这个被称作是冒险家的乐园里，…

片讲述的是民国初年，出身于武术世家的马永贞，为了帮助闸北百姓重获家园，只身涉险，凭借自己的一身武艺和一颗炽热的爱国之心与五湖帮和法国武者一决高…

彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。