1898年，山东发生大旱，无数难民涌入上海求生。人群之中，马永真（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）两兄弟也来到了这个被英国人控制的东方乐土。马氏两兄弟没有一技之长，只好在码头做苦力做起。马永真偶然结识了上海码头王谭思（元彪 饰），凭借出色的球技赢得了他的赏识。当时，谭思与被支到巡捕房的杨爽浴血奋战。马永真遭遇混战，为谭思的依虎春舞厅打回强敌，并对歌女金绫子（宣萱 饰）一见钟情。谭思仰慕马永真的仗义，将依虎春和老板娘颜仰天送给了他。马永真随即以一虎春为起点，率领众人攻占杨爽的地盘，引发了上海滩无数杀戮。 马永真遭杨爽暗算，命悬一线之时，他再次遇见了金翎子……
